Aandeelhoudersovereenkomst zet puntjes op de i
Bij de oprichting van een vennootschap ben je wettelijk verplicht om statuten op te maken. Maar het is zeker nuttig om in dat geval ook een aandeelhoudersovereenkomst te hebben. In dit blogartikel lees je hoe ze verschilt van de statuten en waarom je er beter een voorziet.
Wat is een aandeelhoudersovereenkomst?
Het is een contract tussen de aandeelhouders van een vennootschap met specifieke afspraken over belangrijke zaken en kan helpen om conflicten en onduidelijkheden in de toekomst te voorkomen.
Anders dan bij de wettelijk verplichte, algemene statuten zijn de bepalingen in de aandeelhoudersovereenkomst volledig vertrouwelijk en gericht op de specifieke context van de onderneming. Ze biedt de mogelijkheid om de samenwerking in de vennootschap vrij en naar eigen wens vorm te geven, mits inachtneming van de geldende wetgeving.
Is een aandeelhoudersovereenkomst verplicht?
In tegenstelling tot de wettelijk verplichte statuten is het bij de oprichting van een onderneming met rechtspersoonlijkheid niet verplicht om een aandeelhoudersovereenkomst op te stellen.
Verder legt de wet vast wat er in elk geval in de statuten moet staan. De inhoud van de aandeelhoudersovereenkomst daarentegen bepaal je vrij.
Het nut van een aandeelhoudersovereenkomst
Een overeenkomst vormt een goede basis voor afspraken tussen aandeelhouders die zo beter beschermd zijn.
Als aandeelhouder stap je namelijk spreekwoordelijk in een zakelijk huwelijksbootje met je medeaandeelhouders. Je engageert je voor lange of korte termijn. Daarom is het verstandig om duidelijke en afdwingbare afspraken te maken over de rechten en plichten van de verschillende aandeelhouders.
Zo anticipeer je op toekomstige misverstanden en geschillen, bijvoorbeeld bij wanprestaties van een medeaandeelhouder. Zulke geschillen monden wel eens uit in een scheiding of gerechtelijke procedure. In de aandeelhoudersovereenkomst staan de rechten, plichten en aansprakelijkheden. Zo schep je het kader om escalaties te vermijden.
Statuten vs. aandeelhoudersovereenkomst
Statuten
De statuten
- zijn verplicht
- moeten door een notaris opgesteld zijn volgens vaak strenge, algemene wettelijke voorschriften
- verschijnen in het Belgisch Staatsblad, waar ze openbaar toegankelijk zijn
- laten weinig ruimte voor flexibiliteit, vertrouwelijke, individuele en bijzondere regelingen
- vereisen in bepaalde situaties een notariële akte bij eventuele wijzigingen.
Aandeelhoudersovereenkomst
De aandeelhoudersovereenkomst van vennootschappen
- is niet openbaar toegankelijk
- kan vertrouwelijk gemaakt worden en bij schending kan een contractuele schadevergoeding voorzien worden
- is gemakkelijk te wijzigen of aan te vullen door de contractuele partijen, zonder tussenkomst van een notaris.
Wat bij strijdige bepalingen?
De statutaire bepalingen kunnen verschillen van de afspraken in de overeenkomst. Maar welke regelingen krijgen dan voorrang?
In principe wegen de statuten het zwaarst. Maar de aandeelhouders kunnen in de aandeelhoudersovereenkomst wel een clausule opnemen waarin ze bepalen dat de overeenkomst waarvan sprake voorrang krijgt op de statuten.
Wat zet je in de aandeelhoudersovereenkomst?
Hier kunnen aandeelhouders afspraken maken over:
- de oprichting van de rechtspersoon
- de verdeling van de aandelen
- het te storten kapitaal (eigen vermogen)
- de benoeming van bestuurders en commissarissen
- de regeling van het bestuur en de algemene vergadering
- de bedrijfsvoering van de onderneming (businessplan, informatierechten voor de aandeelhouders, non-concurrentieverplichting, vergoeding voor (management)werkzaamheden, gebruik van intellectuele eigendomsrechten, enz.)
- regelingen voor als de samenwerking misgaat
- …
Vragen?
Heb je vragen over de aandeelhoudersovereenkomst? Denk je eraan om er een te voorzien? Maak een online afspraak met Saar, onze inhouse jurist.