Quasi-inbreng: geen inbreng maar een verkoop
Wie een vennootschap wil oprichten, moet een inbreng doen om kapitaal te vormen. Naast de inbreng in geld en natura bestaat er nog een andere mogelijkheid: de quasi-inbreng.
De quasi-inbreng is ontstaan doordat de verplichtingen bij inbreng in natura vroeger herhaaldelijk werden ontdoken. Men deed dan een inbreng in geld, waarna de vennootschap meteen besliste om een goed van een oprichter, aandeelhouder of bestuurder aan te kopen. Daardoor hoefde men de verplichte verslagen niet meer op te maken. Om die omzeiling te voorkomen heeft de wetgever de quasi-inbreng ingevoerd.
Wat is een quasi-inbreng?
De naam ‘quasi-inbreng’ kan verwarrend zijn. Het is immers net géén inbreng, maar een verkoop. Die verkoop wordt voldaan in gelden en niet in aandelen, in tegenstelling tot de inbreng in geld en in natura.
Wanneer binnen de twee jaar na oprichting van de vennootschap iets wat niet tot de normale bedrijfsactiviteit behoort aan de vennootschap verkocht wordt voor een prijs hoger dan 10% van het geplaatste kapitaal, dan gelden dezelfde verplichtingen als bij een inbreng in natura. Ook hier moet je dus een verslag van de oprichter/inbrenger en een verslag van de revisor voorleggen. Doe je dat niet, dan is de handeling ongeldig en kan je als bestuurder aansprakelijk worden gesteld.
De verkoop wordt enkel beschouwd als een quasi-inbreng wanneer de vennootschap het goed verwerft van een oprichter, aandeelhouder of bestuurder. Daardoor kan je de quasi-inbreng soms vermijden door je partner de goederen aan de vennootschap te laten verkopen. Dat kan echter alleen als je partner zelf geen oprichter, aandeelhouder of zaakvoerder/bestuurder is van de vennootschap én als de verkochte goederen uit zijn of haar eigen vermogen komen. Houd dus zeker rekening met het huwelijksvermogensstelsel dat van toepassing is.
Wanneer hoef je deze verplichtingen niet na te komen?
- Als de quasi-inbreng meer dan twee jaar na de oprichting van de vennootschap gebeurt.
- Als je partner (die geen oprichter, aandeelhouder of zaakvoerder/bestuurder van de vennootschap is) de goederen aan je vennootschap verkoopt. (Opgelet: huwelijksstelsel!)
- Bij een quasi-inbreng in een VOF, CommV of CVOA.
- Als de aankoop deel uitmaakt van de gewone vennootschapsactiviteiten. Bijvoorbeeld voor een vennootschap die auto’s aan- en verkoopt: een inbreng onder de vorm van auto’s.
Wijzigingen door het nieuwe vennootschapsrecht
Sinds de doorvoering van het nieuwe vennootschapsrecht (1 mei 2019) is de nieuwe bv niet langer verplicht deze procedure te volgen. Ook een reeds bestaande ‘bvba’ (nu: bv) is vanaf 1 januari 2020 vrijgesteld van deze verplichting.
Bij naamloze vennootschappen blijft dezelfde werkwijze behouden als hierboven beschreven.
Vraag het aan Dfisc
Wil je nagaan of jouw situatie al dan niet onder de quasi-inbreng valt? Heb je hulp nodig om de verplichte verslagen voor te bereiden en op te stellen? Geef ons een seintje. Wij bekijken jouw dossier grondig en helpen je waar nodig. Contacteer je dossierbeheerder, mail naar office@dfisc.be of maak een online afspraak.